来源 ： 洞见资本研究院     转自 ： 扑克资本家

洞见知行

前言

据传法国时尚媒体la douts报道：LV与GUCCI合并，并保持各品牌独立运营。两大顶级奢侈品的合并，一时间震惊了时尚圈，此消息真假有待验证。但洞见资本研究院认为世界500强的发展历史就是一部并购史！所以不论消息真假也无须太惊讶，今天分享的文章是美国百年的发展史，看完之后你就能很清楚的知道美国风雨100年，其实也只是一部资本并购的舞台剧！

并购的概念

并购即兼并与收购（Mergers & Acquisitions），兼并是指两个以上的企业或公司通过法定程序归并成为一家企业或公司的法律行为，严格地说，它有新设兼并和吸收兼并两种形式。前者为有关的两家公司合为一家公司，原公司的注册被注销，各自原有的独立法人地位消失，合并后的新公司重新进行注册，出现一个新的法人，其实质是平等的结合；后者也是两家公司合为一家公司，但一方为吸收方，一方为被吸收方，合并后吸收方独立法人地位不变，被吸收方的注册被注销，其独立法人地位消失，其形式有以大吃小、以强吃弱、以快吃慢，有时也有以小吃大的情况，但其实质是“吃”。而收购的含义是指收购方获得被收购公司的控股权。

企业并购的形式

1.从行业角度划分

（1）横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

（2）纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

（3）混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

2.按付款方式划分

（1）用现金购买资产。

（5）债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。

（6）间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

（7）承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

企业并购动因

当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。

简单来说就是并购可能会督促公司高管努力工作，提高管理效率。

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。

企业并购可以减少企业的数量，也减少了竞争对手。同时，还可以增加并购企业的规模，提高其市场占有率，增强对市场的控制能力。

自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东，那股东实现了收益最大化，但经理阶层控制的现金资源减少，其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此，经理阶层一般不愿意把现金派发给股东，而是通过并购扩大企业规模，以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。

经济学有一句名言：“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里面。”这句话揭示了多元投资经营能够分散风险的道理。企业管理层实行多元化经营首要考虑的是维护自己的地位和利益。

部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方盈利状况非常好，现金流量也十分充足，而税法规定兼并一家连续亏损的企业可以使应税收益减少，那么，兼并亏损企业可以减少税负。但是，这样的并购也可能给自己背上亏损企业的包袱。

美国历史上共掀起过五次并购浪潮。企业并购浪潮具有周期性的特点，在每一次大规模的并购过后，都会出现一段并购活动相对较少的时期。前四次并购浪潮分别发生在1897—1904年，1916—1929年，1965—1969年和1984—1989年。并购活动在20世纪80年代末有所减少，但在90年代早期又重新抬头，从而拉开了第五次并购浪潮的序幕。不同时期的并购浪潮促成美国企业结构的重大改变，美国经济从原先的以中小型企业为主转化为现在的形式，即由成千上万的跨国公司构成。通过对美国五次并购浪潮的回顾，可以从中得到一些对中国经济发展和中国企业并购有益的借鉴。

1.第一次浪潮（1897—1904年）

第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，在1898—1902年达到顶峰，最后结束于1904年。并购几乎影响了所有的矿业和制造行业，但主要集中于8个行业，即主要金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械、煤炭，这些行业的并购约占该时期所有并购的2/3。第一次并购浪潮以横向并购为主，占全部并购类型的78.3%。其次是纵向并购占12%。此次并购浪潮使美国工业的集中程度有了显著的提高，结果形成了垄断的市场结构。据Nelson（1959）估计，被并购掉的企业达3000多家，300家最大的并购案控制了全美40%的产业资本。

导致此次并购浪潮的主要原因有：生产技术的变革。电力、煤炭的使用以及各种新机器的问世，促使铁、烟草等企业开始寻求通过扩张来获得规模经济。当然除了规模外，获得市场垄断权利可能对企业更有诱惑。

(1).横贯北美大陆的铁路系统使统一的美国大市场得以形成，企业扩大市场范围的同时，也遇到了更多的企业竞争，所以很多企业选择与当地竞争者合并以保持市场份额。

(2).股票市场的建立为并购创造了便利条件。于1863年成立的纽约证券交易所及其后成立的波士顿股票交易所、费城股票交易所和巴尔股票交易所为企业兼并大开方便之门。据统计，在此次并购的高峰，有将近60%的并购案是在这些股票交易所进行的。

(3).投资银行的推波助澜。投资银行不仅为并购企业提供了并购的巨额资金，而且积极充当并购企业的中介，提供并购咨询。据统计，此次浪潮中，有1/4的并购活动是由投资银行完成。

(4).法律监管的松懈也是并购兴起的一个重要因素。尽管美国第一部反垄断法《谢尔曼法》早在1890年就已经颁布实施，但是美国司法机构在执行该法时，更多地把矛头指向工会而不是企业的并购活动。此外某些州如新泽西，公司法的规定逐渐放宽，公司在获得资本、持有其他公司股票、扩大商业运作范围等方面变得更有能力，这为公司实施并购创造了良好的条件。直到西奥多?罗斯福执政后，政府对并购的限制才逐渐严格起来。

第一次并购浪潮的结束是金融因素而不是法律因素作用的结果。首先，20世纪初造船信用的崩溃引发了虚假融资风险。其次，1904年股票市场崩溃，紧接着在1907年发生银行业恐慌，许多国民银行纷纷倒闭，最终为联邦储备体系的形成铺平了道路。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏。所有这些导致了第一次并购浪潮的结束。

美国第一次并购浪潮是五次浪潮中最重要的一次，也是对美国经济结构影响最深远的一次。它不仅造就了一大批大企业，使其成为支撑美国工业结构的基础，而且确定了现代企业管理方式的基本模式，即伯利和米恩斯在其1932年的著作《现代公司与私有财产权》一书中宣称的所有权与经营权分离。

第二次并购浪潮主要发生于20世纪20年代。这一时期正是第一次世界大战结束后，西方国家战后重建时期。资本市场也逐渐恢复起来，并为战后重建筹集资本，同时也促进企业并购蓬勃发展。到1929年，股票市场大崩溃之后，企业并购也随之降温。据统计，在1926—1930年间，共有4600件并购案例发生，从1919到1930年，被并购掉的企业大约有12000家。这些并购涉及多个领域，但主要集中在公用事业、制造业、钢铁、石油产品、食品、化工、交通工具等几个行业。由于1914年《克莱顿法》的颁布实施，横向并购的势头被遏制，纵向和混合并购逐渐占据主导地位，因而这一时期，新的完全垄断企业出现的不多，寡头垄断企业却产生了不少。正如诺贝尔经济学奖获得者施帝格勒（George Stigler）将第一次和第二次并购浪潮对比为“为了垄断的并购”和“为了寡头的并购”。

推动第二次并购浪潮的原因如下：

(1). 科技的发展和运用导致了汽车、化纤、电气等一系列新兴行业的诞生，产业结构的调整促使企业通过在相关行业的延伸和跨行业兼并实现企业产品结构的转型和升级。

(2). 与战前相比，美国的铁路系统继续发展，但是发展更为迅猛的是公路运输系统，以汽车工业和公路建设为依托发展起来的公路运输系统就有点到点的特点，它不仅使得销售者销售半径进一步扩大，也使消费者具有更大的流动性，从而打破了狭小的地区市场。因而与第一次并购浪潮相比，并购企业更多地集中于与公路运输密切相关的食品和化工行业，而不再是那些依赖铁路运输的重型制造业。

(3). 收音机的发明和普及不仅使娱乐业发生了重大的变革，而且使企业间的竞争更加激烈。企业开始在电台做广告宣传自己的企业品牌，这一差别化的产品战略对寡头垄断起了推动作用。

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