昨晚江南嘉捷一纸公告揭开了360借壳上市的神秘面纱。周鸿祎也用微信朋友圈发布了向团队的致谢。

  前晚结合坊间传言，蹊跷的研究了半夜360回归的资料，整理出来的360借壳上市脉络供大家回味。昨天早上出差路上提示团队买入中信国安和天业股份，好像没有被执行。已经买入相关股票的投资者们，祝贺你们了！

 一

    2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所正式上市。在随后的几年时间里，奇虎360频繁遭遇浑水、香橼等美国做空机构做空，同时还有分析师在奇虎360的财报会上质疑公司业务模式不清晰，奇虎360股价长期处于低迷状态，促使周鸿祎萌生了从美股退市的想法。

二

    2015年6月，周鸿祎、中信证券、红杉资本以每股美国存托股77美元现金收购其尚未持有的奇虎已发行普通股，交易额超过90亿美元。2015年12月中旬，360达成私有化最终协议。2016年3月31日，360私有化获股东大会通过。2016年7月，奇虎360从纽约证交所摘牌，正式完成私有化退市。

三

      2016年11月16日，奇虎360董事长周鸿祎在乌镇参加第三届世界互联网大会时表示，奇虎360私有化回归中国始于3年前，但确实和国家网络安全战略有关。

　　周鸿祎透露，大概三年前，那时候虽然还没有网络安全法，然而国家有关部门就已经意识到这个问题，就和360谈，希望360能够回来。“是希望，没有强制。”周鸿祎强调说。他说，360原来不是专门做企业和政府的业务，而是致力于为所有互联网客户提供免费服务，不知不觉无意中变成了拥有最大市场占有率的网络安全企业；随后，又推出免费企业版，使得中国有超过100万家企业和政府在用360的产品，包括国家的一些基础设施网络上也采用的是360产品，“这个事实，使得我本身面临很尴尬的身份：虽然这家公司是我控制的，我是中国人，但从资本来讲，我们公司是一家美国上市公司，是一家境外公司，我们实际上是一家外国公司。我们公司的大部分股东都是美国的各种基金和各种VC，从这点来讲，我们身份是有问题的。”周鸿祎表示，基于这个原因，公司当时做了一个退市回归的决定。

　　周鸿祎说，网络安全对任何一个国家都具有战略意义。他还透露，今年奇虎360和昆仑万维(24.00,0.120,0.50%)为首的中国财团收购要约挪威软件公司Opera Software AS时，本来要收购其全部的业务，但是，遭到了美国安全部门的拒绝，认为这可能会令中国的公司掌握很多美国人的信息资料，最后财团采用只收购浏览器而不收购用户广告网络的替代方案，才获得美国方面的批准。“美国人在网络安全方面是非常敏感的。所以我们网络安全企业一定要和国家利益保持一致。”。

四

       去年以来，奇虎360、万达回A股以及蚂蚁金服上市等传闻，几乎每隔一段时间就会在市场上流出一段传言，并引发资本市场热炒。奇虎360私有化是目前国内最大的中概股私有化，如果顺利登陆A股，参与私有化的上市公司将获得丰厚的回报，相关概念股值得关注。

 从上市公司披露的信息来看，中信国安、天业股份、中南文化、电广传媒、三七互娱、雅克科技、浙江永强、炬华科技等均有参股。参股途径为：上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP，相关有限合伙企业直接持有360股份，并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。

        其中，中信国安的参股级别最高，它是360“一级分销商”海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）的单一LP，并且中信国安的董事长罗宁曾一度在另一家SPV公司“奇信通达”（已注销）中担任董事。今年3月29日，中信国安在360发布上市辅导信息后主动披露，其作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙），直接和间接（通过奇信志成）持有360的股权为4.46%。中信国安也是A股参股公司中出资最多的企业，海宁国安睿威注册资本28亿元，中信国安出资27.95亿元，且该基金的GP为中信国安控股子公司。

      其实，股权收益只是上市公司参股360的有限回报，业务协同或将带来更大利益。中信国安在有线电视网、卫星通信网均有布局，公司曾在互动平台回答投资者提问时表示，一直积极与奇虎360就技术、业务等领域的合作进行探讨。

      另一个较有优势的投资者则是天业股份，公司虽然经过多个层级才追溯到“一级分销商”宁波挚信，但是其在每个层级都是单一LP。天业股份2016年4月的公告显示，公司在深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙、简称“天盈汇鑫”）认缴了6.995亿元；天恒盈合（委托份额已转让给天盈汇鑫）在中恒星光认缴6.72亿元；中恒星光又在宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴6.51亿元。记者计算，宁波挚信直接和间接持有360约1%的股份。

中南文化则出资5.1亿元参股芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为其LP之一。芒果文创持有奇信志成1.31%股权，另直接持有360的股权为0.44%，即合计持有360的股权为1.118%。芒果文创的另一LP是三七互娱以2.4亿元间接投资的西藏泰富。

电广传媒以不超过3亿元投资“瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）”，作为后者的LP之一。记者计算，华融瑞泽直接和间接持有360的股权为1.455%。

雅克科技则出资2亿元间接通过南京瑞联参股，南京瑞联直接和间接持股360的比例为2.788%。浙江永强的投资额也是2亿元，其持有“宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）”14.04%股权，宁波博睿合计持有360的股权为2.232%。

五

今年3月27日晚间，天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，周鸿祎(微博)旗下的360已于3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。截至8月31日，在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中，360仍处于“辅导进行中”，保荐机构为华泰联合证券，会计师事务所为德勤，律师事务所为通商律所。

有投行人士表示，按常理，一般IPO辅导期为3到6个月，因此，预计360在年内进行预披露应问题不大。目前为止，360尚未发布预披露材料，若再加上IPO排队，上市日期将更加遥远。不过，据记者了解，360的借壳方案未来一段时间有望取得实质进展，将以借壳“超车”的路径登陆A股市场。

从过往案例来看，接受上市辅导并不意味着已经完全放弃借壳上市。如快递巨头顺丰曾经在接受上市辅导后又迅速放弃IPO，转而借壳鼎泰新材。2016年2月18日，顺丰发布《上市辅导公告》，拟在A股IPO，正在接受券商辅导。不过，眼看着同行申通、圆通分别借壳艾迪西、大杨创世迅速登陆资本市场，从时间成本来看，排队IPO或将落后对手一年甚至更多的时间。很快，顺丰转而寻求借壳上市。2016年5月31日，停牌不到两个月的鼎泰新材公告，顺丰控股拟实施借壳。

据记者了解，正在借壳路上的360与原来私有化的奇虎360并非同一主体，其业务架构已进行了一些调整。

简单来说，奇虎架构中的主体公司为“北京奇虎科技有限公司”，其全资股东于今年3月份完成增资、更名和股份制改造，名称由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”（即“360”）；注册资本从5617.66万元增至20亿元。未来，北京奇虎科技有限公司将成为上市公司360的全资子公司。

六

       凤凰财经讯（作者鲁婧涵） 9月12日，第五届中国互联网安全大会(ISC2017)在北京举行。会上，360公司董事长周鸿祎发表主旨演讲并于会后接受媒体采访。针对市场关于360即将借壳上市的传言，周鸿祎回应称，360上市将严格遵照法律法规正常进行，不要听信市场传言。

　　周鸿祎再次解释，360从美国退市最重要的是解决身份问题，目前360是一家纯内资的公司，给政府、军队等提供安全领域的保护方案，但具体内容涉密。

　　针对公司发展的边界问题，周鸿祎坦诚，“过去两年确实不够聚焦，但目前安全行业不挣钱，所以会做些挣钱的业务。”

　　周鸿祎表示，未来会更专注，将做好两件事：一是内容，如短视频和游戏；二是人工智能和智能硬件的结合。

　　对于互联网安全问题，周鸿祎指出，现在中国的互联网安全存在两个极端，一方面，国家领导人非常重视网络安全问题，但另一方面网络安全的产业规模太小，网络安全人员存在很大的缺口。希望安全产业能实现商业模式的转型，从卖硬件到卖服务，“产业起来的，资本和人才就来了”。

“五年的时间把中国打造成安全强国。”周鸿祎说，“我们正处于一个大安全时代。网络安全已经不仅仅是网络本身的安全，更是国家安全、社会安全、基础设施安全、城市安全、人身安全等更广泛意义上的安全。”

　　今年5月全球爆发的WannaCry勒索蠕虫事件可以说是最具代表性的年度安全事件。该事件不但破坏大量高价值数据，而且直接导致很多公共服务、重要业务、基础设施无法正常开展。高校、加油站、火车站、自助终端、邮政、医院、出入境签证、交通管理、政府办事等多机构瘫痪。

　　周鸿祎指出，WannaCry事件就是网络战的一次预演，未来网络战将常态化。在网络战中，重要漏洞的价值等同于传统战争中的炸弹，谁掌握了对方的网络系统漏洞，谁就找到了攻击的突破口；谁能及时发现和掌握自身的网络漏洞，就可以先为自己夯实安全的堤防。“中国需要积累自己的安全资产。”

　　随着物联网、车联网和工业互联网的发展，周鸿祎表示，它们开始成为网络攻击的目标，去年10月的美国互联网断网事件就是由恶意软件控制了近百万摄像头组成的僵尸网络，攻击美国的DNS解析服务商造成的。

　　另外在物联网、车联网和工业互联网中开始使用一些人工智能技术，使用人工智能技术发展无人化的系统，无人值守的汽车、无人飞机、无人值守的武器，这些无人系统一旦被劫持，将带来更多、更严重的安全问题。

七 

如同顺丰控股上市一样，360回归A股也做了两手准备。

在9月中旬第五届中国互联网安全大会期间，周鸿祎回应外界流传的360欲借壳上市的说法时称，“我们上市一定是严格地遵照中国证券的规定和法律法规，按照政府的规定正常进行，有消息会向外界发布。”

媒体9月初就报道，360的确正在筹划借壳，标的公司已停牌，但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。

今年3月27日，天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，360与华泰联合证券于在3月23日签订了IPO并上市辅导协议，市场对于360借壳的猜测在当时暂搁浅。

随后5月天津证监局就360上市辅导进展作出披露，华泰联合证券已经在尽职调查、建立公司内部控制制度、公司独立性、公司募投项目四方面进行了辅导，辅导工作达到了预想的效果。下一步华泰联合证券将通过现场辅导、集中授课与考试、组织自学等方式，督促360建立健全公司治理机制，达到A股上市公司的基本条件。

IPO与借壳都准备，360下定决心要登陆A股。但即便两手准备，回归之路也面临着多重考验。

虽然接受了券商的上市辅导，但360仍没在证监会网站对招股说明书进行预披露。虽然2016年以来IPO全面提速，但据证监会最新披露的信息，截至2017年9月28日，证监会受理首发企业576家，其中，已过会50家，未过会526家。未过会企业中正常待审企业476家，中止审查企业50家。这意味着IPO排队所花费的时间仍然是非常漫长。

“借壳”虽然省去了排队，但自《上市公司重大资产重组管理办法》实施以来，借壳行为得到了更为严格的监管规范，规避借壳的路径越来越少，“炒壳”行为降温，壳股市值出现回落。

对于360而言，上市成本、上市所要历经的时间、监管都会成为以何种方式登陆A股所需考量的关键因素。

私有化遗留问题

360公司由周鸿祎于2005年9月创立，2011年3月登陆美国纽交所，2015年6月接到周鸿祎、华兴资本等财团的私有化要约，同年12月与投资者集团达成私有化协议，2016年7月16号宣布私有化提前完成。

据悉，在360私有化过程中，招商银行和另外两家股份制商业银行作为牵头行，为私有化交易提供总额为34亿美元（超过220亿人民币）的债务融资。这是迄今为止最大规模的中概股私有化交易，同时也是最大的私有化银团贷款项目。

也就是说买方财团是通过向银行借巨额债务实现的360私有化，而据国家信用公示系统资料，周鸿祎、奇信志成、齐向东等5名股东将所持360股权质押给了招商银行。 

（360公司股权质押情况  来源：国家信用公示系统）

 借债私有化与股权质押叠加，都在无形中催促360的A股上市步伐。

奇信志成其实是360的控股股东，媒体报道称其持三六零科技股份为51.78%。不同的是360大多数股东同样入股奇信志成，从而形成双层出资架构。

以360实控人周鸿祎为例。周鸿祎直接对拟上市公司三六零科技出资2.58亿元，持股比例为12.9%股权，为第二大股东。同时，周鸿祎还对奇信志成出资1000万元，持股比例17.38%，为第一大股东。

八

    股吧里面的讨论：

    同是华泰联合证券有限责任公司，主承销商、保荐人和财务顾问可以是同一个券商，不需要回避；2、4月21号披露股东大会律师意见时是北京国枫律师事务所，本次重组法律顾问是北京市通商律师事务所，与360IPO公布的法律顾问为同一家，仅仅是巧合吗？3、2016年6月份不到一个月时间最高涨幅60%，出现过5次涨停，与360退市有点巧合!4、7月12号公告称标的资产的行业类型本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业。而不是说互联网科技、媒体和通信企业，那么360就是这个行业的企业，而不需要是这三个业务都具备，至于360手机应该是电子产品，不是通讯行业

首先排除的就是江南嘉捷，理由如下：
       《财务顾问管理办法》第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（五）在并购重组 中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
       为交易双方同时提供财务顾问服务是严格禁止的。华泰既然同时担任了1313和360的财务顾问，那360就绝不可能借壳 1313了。
       供参考

九

      香港万得通讯社报道，停牌3个月的江南嘉捷昨晚（9月11日）发布重组进展称，本次重大资产重组涉及重大无先例事项，相关的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。公司股票拟自2017年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

重组涉及重大无先例事项

值得注意的是， 江南嘉捷 首次在公告中提到，此次资产重组属于重大无先例事项。

      近期，备受资本市场瞩目的“重大无先例”重组事项层出不穷。在深深房A之后，中国联通、中国神华和国电电力随之在公告用了“重大无先例”这个词。如今 江南嘉捷 又迎来“重大无先例事项”。

公司公告内容显示，此次 江南嘉捷 筹划交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

      市场纷纷猜测， 江南嘉捷 筹资交易标的可能为奇虎360。当下市场传闻较多的是奇虎360将通过借壳方式回归A股。而奇虎360经营的业务正属于互联网科技、媒体和通信行业，存在整合预期。

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一、重组十条（MAREO 10）萧何投资每日收集整理并奉献十条与上市公司并购重组相关的宏观、政策、案例等热点信息：

1、商务部：美国总统特朗普将于11月8日首次访华，中美将签署部分商业合作协议，双方工作团队在某些方面已达成共识；将加快RCEP（区域全面经济伙伴关系）谈判节奏；外国投资法送审稿已上报。

2、经济观察网：从11月7日开始美国总统特朗普访华期间，将定向展开与部分中国企业的商业谈判；有关部门已经启动一项代号简称为“MOU”的中美深度合作意向计划；一家具备行业垄断技术的高科技民营企业，已经被纳入上述中美深度合作意向计划当中。

3、中国证券报：互联网保险业快速发展的前景及其在估值上的吸引力，使互联网保险牌照成为行业内争抢的“香饽饽”。目前有超过120家保险公司涉足互联网保险业务，但拥有互联网保险牌照的公司仅有四家：众安在线、泰康在线、安心财险和易安财险。包括上市公司在内的各路资本仍在源源涌入。

4、中国工程院院士、中科院院士及众多地热领域知名专家认为，雄安新区中深层和浅层地热资源十分丰富，加强资源调查评价、理论与技术创新，有望建成地热能开发利用的全球样板。

5、经济参考报：随着年底前完成公司制改革时间点渐行渐近，中国铁路总公司、国家电网等多家央企相关工作加速推进，部分下属公司已经完成改制，中石油、中石化更是进入最后一个月的冲刺期。业内人士预计，后续将迎来公司制改革的密集落地期，而这一改革完成后，将助力混改、资产证券化等一系列改革提速。

6、由工商总局、海关总署、质检总局、食品药品监管总局、邮政局等网络市场监管部际联席会议成员单位组成的联合督查组，将在“双十一”前实地调研指导京东商城、亚马逊、当当网、苏宁易购、阿里巴巴、唯品会等平台。

7、滴滴出行称，建立电动汽车充电网络的新合资项目已经启动；首席执行官程维表示，滴滴充电网络不仅服务于本公司的汽车，也为家庭和公众提供服务。滴滴网络中有超过26万辆电动汽车，程维预计到2020年，这个数字将升至100万辆。

8、高盛分析师将贵州茅台、五粮液和泸州老窖的目标价上调15%，称茅台在高端市场占据主导地位且拥有业内最高的增长能见度；五粮液有望实现品牌复兴和利润率提升；泸州老窖的高端产品系列增长强劲，产品组合正在向高端转型。

9、江南嘉捷发布重大资产重组报告书称，360集团创始人兼CEO周鸿祎入伙的天津奇信志成科技、天津众信股权投资合伙企业、齐向东等14个实体收购江南嘉捷。在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5041642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281771万元的比例为1789.27%，超过100%。

10、上市公司重要公告：德奥通航终止重组收购珍爱网；天康生物第二大股东拟协议转让不超15.79%股份；亚星化学第一大股东变更为成泰控股；爱建集团6.72亿转让高锐视讯11.2%股权；康达新材实控人拟增持不超2%；浙江众成实控人一致行动人拟斥资1亿-1.5亿元增持；北信源控股股东拟减持不超6%；大唐发电拟参与开发平潭海上风电项目；福星股份非公开发行募资不超18亿元。

二、强重组预期个股（MAREO 10）萧何投资每日分享研究发现的强重组预期股票，累计10只后优化调整，欢迎大家分享交流各自见解。

1、*ST坊展（600149）：

       河北廊坊北三县（三河、大厂、香河）要与北京通州统一规划、统一政策、统一管控。利好该公司业务发展。

       该公司已经连续两年亏损，戴上*ST帽子，三季度虽然微幅盈利，但是累计仍然亏损，如不在未来的一个季度内扭亏或重组，明年即将退市。恒大集团为公司第一大股东，而公司实际控制人为廊坊市国土资源局。具有强烈重组预期。

2、博通股份（600455）：

       该公司连续两年洽谈转让控股权进行资产重组未果，卖壳意图明显。曾被市场预判为360借壳对象。近期走强应该不是360借壳，因为360提示借壳对象已停牌。

3、*ST昌九（600228）：董事会决议通过注销子公司“九江锦兴“”的议案；控股股东股权转让完成工商变更

      向控股股东昌九集团转让公司及子公司所持有的部分闲置资产，该交易完成后，预计增加公司2017年度非经常性收益约7000万元，对连续亏损的*ST昌九来说意义重大。

      江西省连年亏损化工企业，目前其控股权被江西航美收购，实际控制人将变更为北京市国资委，年内必须重组成功。

4、美达股份（000782）：昌盛日电于 2017 年 11 月 1 日追加承诺 ：自本次拟 收购的美达股份 68,681,318 股股份过户登记至昌盛日电名下之 日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。

        股东签订股权转让协议，青岛昌盛日电按照一倍溢价增持，本次权益变动完成后，青岛昌盛日电将持有美达股份 28.50%的股份，巩固第一大股东地位。

        青岛昌盛日电入主以来，一直没有进行资产重组，存在强烈重组预期。昌盛日电原来在新三板上市，主营太阳能发电+农业。二级市场已经有所表现，密切保持跟踪。

5、正源股份（600321）：

        该公司也是大股东变更以后尚未进行资产重组，存在强烈重组预期。新大股东为正源地产，重组方向未定。二级市场已经有所表现，密切保持跟踪。

6、ST山水（600234）：

       根据最新公司公告，公司实际控制人由无变为吴太交先生。具有有资产重组预期。

7、泰山石油 （000554）：

        以油气领域为代表的能源国企有望领衔第三批混改试点。

8、大庆华科（000985）：

         与泰山石油相似，中国石油的大庆华科（000985）也存在着强烈的重组预期。静待花开。        

9、中国巨石（600176）：营业收入单3季度同增31%，2017全年有望迎来20%以上增速，公司估值有进一步向上的空间

        中国建材和中材股份H股合并后，中国建材系统的水泥业务基本理顺，但是中国巨石和中材科技仍有玻璃纤维业务，存在同业竞争，故有继续重组的可能。二级市场已经有所表现，叠加自身业绩优良因素，芝麻开花节节高。

10、中发科技（600520）：2017年10月18日，公司完成了公司名称和经营范围事项的工商变更手续，名称变更为：文一三佳科技股份有限公司

三、中证萧何重组预期60指数（930699）表现 萧何投资联合中证指数公司设计并发布重组预期股票指数,系统抓取具有重组预期的股票组合。

      昨日指数震荡回落，整体还在箱体区间内运行。昨晚360借壳上市回归A股的预案出炉，这将对重组股未来一段时间内的走势起到巨大的提振作用。预计受此影响，未来几日指数将出现放量上攻，大概率向上突破创出阶段新高。