萧何研究

首页 > 萧何研究 > 萧何荐文

2017中国十大并购重组案例2018-01-02

1、国电电力(600795)

首次披露日:2017年8月29日 

重组进度:董事会预案

重组形式:其他

重组目的:横向整合

交易标的: 合资公司100%股权

交易总价值:666亿元

神华集团与国电集团实施联合重组,神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”,作为重组后的母公司,吸收合并国电集团。

本次交易中,中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域(包括山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等区域)的火电资产注入合资公司,合资公司由国电电力控股。本次交易有利于国电电力突出常规能源发电的主业,减少国电电力与新组建的国家能源集团的同业竞争。

本次交易完成后,公司自有控股装机容量将从交易前的5,246万千瓦增加至8,029万千瓦,增加比例约为53.05%;国电电力2016年全年发电量约为1,969亿千瓦时,本次交易中中国神华出资的标的资产2016年发电量约1,182亿千瓦时,相对于公司2016年发电量增加约60.03%,公司装机规模及发电量显著提升。

本次交易中中国神华出资的标的资产发电量将主要送往浙江、安徽、江苏等地,在本次交易完成后,公司在浙江、安徽、江苏区域电力市场的占有率进一步提高,市场竞争优势更加明显。

2、江南嘉捷( 601313) :

首次披露日:2017年11月3日 

重组进度: 商务部批准

重组形式: 发行股份购买资产 

重组目的:买壳上市 

交易标的: 360公司100%股权 交易总价值:504亿

通过本次交易,江南嘉捷将持有三六零 100%的股权,根据《 业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,三六零在 2017 年度、2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元、 290,000 万元、 380,000 万元。因此,交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商和中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一,拟借助A 股平台实现进一步发展。通过本次交易,将上市公司原有盈利能力较弱,未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强,发展前景广阔的互联网相关业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

3、中远海控(601919)

首次披露日:2017年7月10日 

重组进度:董事会预案

重组形式:要约收购

重组目的:横向整合

交易标的: 东方海外国际100%股权

交易总价值:492亿

20170707:中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司 FaulknerGlobal 与上港BVI 联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global 与上港 BVI 联合收购东方海外国际至少429,950,088股(即东方海外国际全部已发行股份的68.7%)的股份,至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。要约收购价格为每股78.67港元。

本次交易是上市公司在同行业内又一次大规模收购,结合前次成功合并的宝贵经验,交易完成后,上市公司和标的公司将能更快达成收入及成本上的协同,从而达到更大程度的运营效率优化,和更高的盈利能力提升。

4、国电南瑞(600406)

首次披露日:2017年5月17日

重组进度: 完成

重组形式: 发行股份购买资产

重组目的:业务转型 

重组标的: 普瑞特高压100%股权;设计公司100%股权;继保电气87%股权;信通公司100%股权;普瑞科技100%股权等资产

交易总价值:267亿元

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产.

通过本次重组国网电科院及南瑞集团注入下属与上市公司主营业务相关且盈利能力强的资产,从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升。围绕国电南瑞核心业务,通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系,形成较完整的智能电网产业链,打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案供应商,进一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺,解决同业竞争问题的同时发挥资源集约化利用效益,进一步增强发展能力、做大做强主营业务。

5、豫园股份(600655)

首次披露日2017年5月26日 

重组进度: 证监会受理

重组形式: 发行股份购买资产

重组目的:横向整合 

交易标的: 上海星泓100%股权;闵祥地产100%股权;新元房产100%股权等27家公司股权

交易总价值:258亿元

上市公司向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份,购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权。同时,上市公司拟向黄房公司发行股份,购买黄房公司持有的新元房产100%股权。标的资产评估作价合计为2,584,524.04万元。

本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体,助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合,推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘,走出战略升级的重要一步;有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。本次交易中,黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司,这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择,有利于周边商业资源的进一步整合。

6、沙钢股份(002075)

首次披露日: 2017年6月12日

重组进度: 董事会预案

重组形式: 发行股份购买资产

重组目的: 多元化战略

交易标的: 苏州卿峰100%股权;德利迅达88%股权

交易总价值: 258亿元

通过本次交易,公司将正式进入数据中心行业,主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业协同发展。对于特钢业务,公司将基于现有产能规模,调整产品结构,加大研发投入,深入挖掘市场机会。同时,通过精细化管理和技术创新,推进工业制造自动化、信息化,降低生产成本,提高生产效率,增强公司市场竞争力。对于数据中心业务,公司将在交易完成后加快实施在数据中心行业的布局,以此作为契机促进公司业务转型发展,形成新的利润增长点,提高整体实力和抗风险能力,促进钢铁业的智能化水平提升。两种不同业务的结合,有利于上市公司在将来经营期间分散业务经营风险,改善主营业务的结构,从而实现业务结构调整和产业的转型发展,推动上市公司多元化发展。

本次交易完成后,随着数据中心资产的注入,上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到数据中心业务,整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高,上市公司企业价值将得到有效提升。同时,数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点,上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式,着力提高特钢业务和数据中心业务的竞争力,从而进一步增强盈利能力,提高企业核心竞争力。

7、云南诚投(600239)

首次披露日:2017年11月18日 

重组进度: 董事会预案

重组形式: 发行股份购买资产

重组目的:多元化战略 

交易标的: 成都会展100%股权

交易总金额:240亿元

作为上市公司控股股东,省城投集团为保持上市公司独立性、减少同业竞争,省城投集团拟将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司,同时对其他未注入的资产和业务做出避免同业竞争的安排,进一步减少省城投集团与上市公司的同业竞争。云南城投本次收购标的资产大部分属于房地产及会展综合体项目,标的公司长期专注于房地产及会展综合体开发和经营,具有丰富的开发和运营经验。通过本次收购,云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备,另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局,经营性物业管理能力得到显著提升。本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局,有利于上市公司完善产业区域布局。

本次交易完成后,成都会展将成为上市公司的控股子公司,将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。上市公司将承接众多优质房地产开发项目,主营业务也将注入新的元素,资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升,从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

8、网宿科技(300017)

首次披露日:2017年2月22日

重组进度:完成

重组形式:协议收购

重组目的:横向整合

交易标的:CDNW97.82%股权

交易总价值:211亿元

网宿科技股份有限公司子公司香港网宿与KDDI Corporation签署了《股权购买协议》。根据该协议,香港网宿拟通过现金方式向KDDI购买其持有的CDNetworks Co., Ltd.公司12,149,768股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东,与KDDI签署了《保证协议》,约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。

本次交易完成后,网宿科技的主营业务将进一步增强,通过本次收购,公司能够充分利用CDNW的全球化运营架构,大大节约公司业务全球化的时间,同时能够将双方优势节点资源进行整合,加速健全全球范围内的高效内容分发网络,快速完善公司的国际化布局

9、江粉磁材(002600)

首次披露日: 2017年7月26日

重组进度: 发审委通过

重组形式: 发行股份购买资产

重组目的: 买壳上市

重组标的: 领益科技100%股权

交易总价: 203亿元。

广东江粉磁材股份有限公司拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技100%的股权。

通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产,并保留原本资产不置出,新增消费电子产品精密功能器件业务,扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势。近年来,国家相继出台一系列政策和文件,支持电子通讯和消费电子行业的发展,作为其上游的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。

领益科技通过多年积累,已成为一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商,在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势,并维持良好的发展势头。本次交易完成后,领益科技成为上市公司的子公司,拥有A股资本市场运作平台,能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展,进一步提升公司业务规模,扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面,通过和上市公司原有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合,实现业务协同效应,丰富产品线并优化产品结构,提升上市公司综合竞争力。

10、雷鸣科化(600985)

首次披露:2017年11月28日

重组进度:董事会议案

重组形式:发行股份购买资产

重组目的:垂直整合

重组标的:淮矿股份100%股权

交易总价:198亿元

雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份,标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平,以及完整的煤化工产业链。通过本次交易,公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务,实现对优质资源的整合,有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力, 显著增强上市公司综合实力。通过本次交易,上市公司可以连通行业上下游环节,发展全产业链经营模式,完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险,增强业务发展的协同效应, 能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模, 改善上市公司资产质量,提升公司盈利能力及抵御风险的能力。